红相股份财务造假开博体育、欺诈发行中信建投、长江保荐恐难置身事外

　　开博体育上市九年，其中连续六年年报造假、信披违规，虚增利润总额3.92亿元，期间还存在三次欺诈发行，红相股份（*ST红相，300427.SZ）近日遭监管重罚，也进一步揭露了这起历时多年的财务造假大案。

　　需关注的是，长江证券（000783.SZ）旗下长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”）与中信建投(601066.SH）作为保荐机构，在红相股份IPO及后续募资发行和持续督导的过程中，未能有效识别公司的财务造假和欺诈发行行为，或是难辞其咎。

　　“红相股份涉及财务造假和欺诈发行事项历时较久，至于是否还存在其他未查处的财务造假行为，暂无从判断”，北京中银律师事务所初级合伙人苏丹律师在接受蓝鲸财经记者采访时表示，“IPO保荐机构对红相股份IPO后三个会计年度负有持续督导义务，财务顾问对再融资及后两个完整会计年度履行持续督导义务。红相股份三次再融资都涉嫌欺诈发行，初步判断，财务顾问很难置身事外。”

　　事实上，长江证券投行业务去年屡遭监管处罚，保荐项目“清仓式”分红、上市后“业绩变脸”等情况时有发生，投行业务质量评级由A类降为B类，其港股投行主体因六单IPO保荐失职被香港证监会罚款2000万元，并被暂停一年业务。

　　中信建投也非首次卷入欺诈发行的丑闻，其保荐的紫晶存储项目欺诈发行，利润“注水”规模一度超过九成，中信建投却未能发现，存在严重失职。全面注册制下，对资本市场“看门人”提出了更高要求，中介机构更应切实履责，把好关口。

　　2月28日，红相股份披露公告，公司及其相关人员收到证监会厦门监管局下发的《行政处罚及市场禁入事先告知书》（下称《告知书》）。经查，公司及相关人员的违法事实主要有两项，一是2017年至2022年年度报告持续造假，二是在2019年、2020年使用虚假的财务数据实施欺诈发行。

　　六年间，红相股份持续夸大其财务状况，虚增营收。2017年，公司涉嫌虚增营业收入1.05亿元，虚增利润总额0.6亿元，分别占当期披露金额的14.1%、38.03%。随后两年愈演愈烈，近半数利润均为虚增，2018年至2019年分别虚增营业收入2.56亿元、2.27亿元；虚增利润总额1.44亿元、1.41亿元。

　　2020年开始，虚增态势减弱，当年公司涉嫌虚增营业收入3.05亿元，虚增利润总额0.75亿元，分别占当期披露金额的20.12%、29.79%。随后两年，红相股份开始虚减利润。2021年，公司涉嫌虚增营业收入1.09亿元，虚减利润总额0.03亿元。2022年，公司涉嫌虚增营业成本0.25亿元，虚减利润总额0.25亿元。

　　如此，六年时间，红相股份累计虚增营业收入10.01亿元，虚增利润3.92亿元。从《告知书》来看，在公司实际控制人的精心组织策划下，红相股份本部及5家子公司均通过虚构销售、采购等业务实施系统性财务造假，虚假业务对应客户供应商90余家，对应的采购、生产、销售、物流等单据一应俱全，造假隐蔽性、欺骗性强。

　　欺诈发行也是其“罪行”之一。红相股份在2019年非公开发行股票、2020年公开发行可转换公司债券、2020年申请发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金等案例中均涉嫌欺诈发行。

　　通过欺诈发行，2019年、2020年红相股份合计成功募资6.43亿元。其中，2019年成功定向增发0.58亿元，2020年通过发行可转债募集5.85亿元；2020年申请发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金总计14.4亿元，后在2021年2月终止。

　　不难发现，在此过程中，红相股份财务造假、恶意圈钱的金额在不断扩大，从数千万增加至数十亿，尽管最后一笔再融资已主动撤回，但在“申报即担责”的强监管原则下，仍被列为欺诈发行的罪状之一，且被追责。

　　财务造假和欺诈发行是资本市场的毒瘤，也是监管部门重点打击的行为。针对红相股份上述行为，监管依法从严从重，合计罚款达到6556万元，两名责任人杨成、何东武被采取市场禁入措施，也向市场传递“零容忍”的鲜明信号。

　　虽然本次处罚尚未波及到保荐机构，但随着红相股份财务造假和欺诈发行的定性处罚，中介机构恐怕难辞其咎开博体育。

　　据悉，长江证券旗下长江保荐为红相股份IPO保荐机构及持续督导机构。红相股份于2015年2月在创业板上市，募资2.32亿元，扣除发行费用4512.88万元后，募集资金净额1.87亿元。长江保荐获得承销保荐费2770万元，费率达11.94%。

　　值得注意的是，IPO之前，长江证券另一全资子公司长江资本还持有红相股份360万股股份，为持股5%以上股东。这部分股份从2016年8月17日起可上市交易，此后，长江资本在相对高位完成清仓式减持。

　　公开信息显示，长江保荐对红相股份的持续督导期间应自2015年2月至2018年12月31日止，但在2017年年末，红相股份实施非公开发行时，聘任了中信建投为新保荐机构，因此进行了更换。

　　关于定责，苏丹指出，“判断保荐机构对财务虚假记载行为是否负有监管责任和民事赔偿责任，需要具体分析保荐机构对上述虚假记载行为负有怎么样的核查义务。”其表示，IPO保荐机构对红相股份IPO后三个会计年度负有持续督导义务，但通常不需要承担民事赔偿责任。

　　需关注的是，长江证券投行业务整体执业质量堪忧，屡收罚单，2023年，其投行业务质量评级由A类降为B类；港股投行主体因六单IPO保荐失职被香港证监会罚款2000万元，暂停一年业务。

　　蓝鲸财经不完全统计，去年12月，长江证券保代王海涛、张新杨因在北京清大科越项目中调查不充分、核查程序不到位等受罚。北京清大科越系典型的“带病闯关”“一查就撤”项目，在信息披露质量、会计处理准确性、公司治理规范性等方面均存在问题。

　　11月，长江证券因投行业务内部控制不完善，质控、内核工作把关不到位；质量控制部门对项目工作底稿的验收存在缺陷等问题，被上海证监局出具警示函。

　　7月，长江证券及保代郭佳、辛莉莉因谷麦光电项目未勤勉被罚，收警示函，二人被通报批评；5月，保代梁彬圣、张俊青因南京伟思医疗IPO项目未勤勉被罚；1月，长江证券及保代梁彬圣、韩松因广东嘉元科技可转债项目未勤勉被罚，该项目涉及研发费用、募资使用等处理及披露不准确问题。

　　长江证券的港股投行业务则遭遇重挫。2023年8月，长江证券融资（香港）有限公司（以下简称“长江证券融资”）因担任太平洋矿产、亚太网络资讯、恒电控股、万创国际、恒昇昌、百应租赁等六宗上市申请的保荐人并履行其职责期间严重且广泛的缺失，被香港证监会谴责并处以罚款2000万港元，同时暂时吊销牌照，自2023年8月18日起计为期一年。

　　红相股份财务造假案件中，涉及的另一家券商则是中信建投证券，该公司三次欺诈发行的保荐机构或独立财务顾问为中信建投开博体育开博体育。作为财务顾问，中信建投对再融资项目中涉及的财务数据负有实质性审核义务。

　　全面注册制下，对资本市场“看门人”提出了更高要求，需要对企业信息披露的真实性开博体育、准确性和完整性作出审查和判断，更要求中介机构切实履责，把好关口，一旦中介机构“开闸放水”，对企业睁一只眼闭一只眼，将严重扰乱市场。

　　“是否需要承担行政责任，需要结合对三次再融资项目的具体尽调底稿来判断。对于民事赔偿责任来说，财务顾问需要充分证明已经履行了应有的核查义务但仍未能发现财务造假的事项方能免责。但红相股份三次再融资都涉嫌欺诈发行，初步判断，财务顾问很难置身事外。”苏丹分析道。

　　值得关注的是，尽管红相股份第三次再融资事项已经撤回申请材料，但在《告知书》中仍旧被认定为涉嫌欺诈发行，这也充分体现了证监会近两年一直倡导的“申报即担责”的监管理念。

　　中信建投“审核不严”也非初犯，紫晶存储项目即是前例。因紫晶存储存在欺诈发行等违规行为，中信建投与其他中介机构共同出资赔付投资者损失。去年5月，其牵头出资并设立了10亿元的先行赔付基金，用于赔付适格投资者遭受的投资损失开博体育。

　　2020年2月，紫晶存储在科创板上市，保荐人为中信建投，保荐、承销费用为1.19亿元。2022年2月，紫晶存储因涉嫌信息披露违法违规，被证监会立案调查。同年11月，该公司因涉嫌欺诈发行、信披违法拟被采取强制退市措施。

　　紫晶存储的财务造假行为并非偶发，而是持续多年、累计金额巨大的系统性造假。2017年至2019年，紫晶存储虚增的营业收入和利润分别超过4.3亿元和2.1亿元。尤其是在紫晶存储提交IPO申请的2019年，公司虚增营收2.71亿元，虚增利润1.45亿元，占当期记载的利润比例为94.55%，其中超过九成的利润都是“不存在”的。这样的注水规模之下，中信建投“未能发现”，显然存在严重失职。

　　近年来，监管多次强调“申报及担责”理念，“一查就撤”休想“一走了之”，落实中介机构资本市场“守门人”职责，倒逼中介机构提高执业和服务水平，做到勤勉尽责，也给一些“带病闯关”的上市公司和中介机构敲响了警钟。